南山铝业: 北京浩天讼师事务所对于山东南山铝业股份有限公司各异化分成关系事项的法律想法书内容提要

（原标题：北京浩天讼师事务所对于山东南山铝业股份有限公司各异化分成关系事项的法律想法书）

北京浩天讼师事务所对于山东南山铝业股份有限公司各异化分成关系事项的法律想法书

1、本次各异化分成的原因 经本所讼师核查，公司于2023年12月13日、2023年12月29日分散召开了第十一届董事会第七次会议、2023年第四次临时推进大会，审议通过了《对于以聚合竞价往返神情回购公司股份决策的议案》，得意公司使用自有资金以聚合竞价往返神情回购公司股份，用于减少公司注册本钱。笔据公司于2024年11月5日裸露的《山东南山铝业股份有限公司对于以聚合竞价往返神情回购公司股份的发扬公告》，抵制2024年10月31日，公司已通过聚合竞价往返神情累计回购公司股份72,438,600股。笔据公司提供的回购专用证券账户抓多情况查询成果（查询日历：2024年11月6日）并经公司证明，抵制本法律想法书出具日，公司回购专用证券账户中的股份数为75,893,200股。笔据《公司法》、《证券法》、《回购功令》、《回购逢迎》等关系法律、法例及要领性文献的条目，上市公司回购专用账户中的股份不参与利润分配。基于以上股份回购情况，导致公司2024年三季度利润分配决策奉行时股权登记日的总股本与应分配股数存在各异，需进行各异化分成稀奇除权除息解决。

2、本次各异化分成的决策 经本所讼师核查，公司于2024年10月28日召开了第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2024年三季度利润分配预案》，具体利润分配决策如下：公司拟向举座推进每10股派发现款红利0.40元（含税）。抵制2024年9月30日，公司总股本11,708,552,848股，以此计较系数拟派发现款红利468,342,113.92元（含税），重迭半年度分成款465,822,793.92元（含税），今年度内公司累计现款分成比例为26.77%。笔据《回购功令》规章，回购账户中的股票不享受利润分配权，因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现款红利分配的股份数以公司2024年三季度利润分配股权登记日数据为准。在董事会审议通过利润分配预案后至奉行权柄分配的股权登记日历间，公司总股本发生变动的，公司拟保管按每10股派发现款红利0.40元（含税）不变，相应退换分配总额。笔据公司2024年第二次临时推进大会决议，授权董事会全权办理公司三季度利润分配关系事宜，本次利润分配决策无需提交推进大会审议。笔据公司提供的回购专用证券账户抓多情况查询成果（查询日历：2024年11月6日）并经公司证明，抵制本法律想法书出具日，公司总股本为11,708,552,848股，扣除公司现在回购专用证券账户所抓有的75,893,200股，以11,632,659,648股为基数，每10股派发现款红利0.40元（含税）计较，共计派发现款红利465,306,385.92元（含税）。

3、本次各异化分成的计较依据 笔据公司的证明，公司央求笔据《上海证券往返所往返功令》的关系规章，按照以下公式计较除权除息开盘参考价：除权（息）参考价钱=（前收盘价钱-现款红利）÷（1+清爽股份变动比例）。清爽股份变动比例=（参与分配的股本总和×本色分配的送转比例）÷总股本，因本次权柄分配无送转股份，是以送转比例为0，清爽股份变动比例为0。按照2024年11月5日公司股票收盘价4.32元/股计较，本色分配计较的除权（息）参考价钱=（前收盘价钱-现款红利）÷（1+清爽股份变动比例）=（4.32-0.04）÷（1+0）=4.28元/股。编造分配的现款红利=（参与分配的股本总和×本色分配的每股现款红利）÷总股本=（11,632,659,648×0.04）÷11,708,552,848≈0.04元/股。编造分配的清爽股份变动比例=（参与分配的股本总和×本色分配的送转比例）÷总股本=0。编造分配计较的除权息参考价钱=（前收盘价钱-编造分配的现款红利）÷（1+编造分配的清爽股份变动比例）=（4.32-0.04）÷（1+0）=4.28元/股。除权除息参考价钱影响=|笔据本色分配计较的除权除息参考价钱-笔据编造分配计较的除权除息参考价钱|÷笔据本色分配计较的的除权除息参考价钱=（4.28-4.28）÷4.28×100%≈0.00%

总而言之，本所讼师以为，公司本次各异化分成允洽《公司法》、《证券法》、《回购功令》和《回购逢迎》等关系法律、法例、要领性文献以及《公司规章》的规章，不存在损伤公司及举座推进利益的情形。